Fundrise ve Kitle Fonlaması (CrowdFunding)
Fundrise gayrimenkul odaklı bir kitle fonlaması (CrowdFunding) projesidir ve bu proje: girişimcilerin veya proje sahiplerinin girişimlerini veya projelerini hayata geçirebilmeleri için online platformlar aracılığıyla ulaşılan kitlelerden para toplamak suretiyle finansman sağlamasına imkân tanıyan bir finansman yaratma yöntemidir.
Ülkemizde ise daha çok yeni olan bu yatırım modelinin yasal dayanağının 5.12.2017 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7061 sayılı Kanun ("Kanun") ile SPK tarafından 2021 yılında yayınlanan Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2) olduğu görülmektedir.
Her ne kadar kitle fonlaması yasal zemine kavuşturulup yatırımların önü açılsa da ilgili Tebliğ'de kitle fonlaması platformlarının; gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile diğer şirketlere yatırım yapılması amaçlı projelere ilişkin kitle fonlaması faaliyeti yürütemeyeceği açık bir şekilde belirtilmiştir. (Kitle Fonlaması Tebliği III – 35/A.2, Md. 12/2)
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO)
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Nedir?
Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen gayrimenkul yatırım ortaklıkları; gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı projelere ve gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak suretiyle faaliyet gösteren özel bir portföy yönetim şirketi tipidir.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Ne İş Yapar?
Gayrimenkul yatırım ortaklığının amacı; getiri potansiyeli yüksek gayrimenkullere ve gayrimenkul projelerine yatırım yapmak, portföyündeki gayrimenkullerden kira geliri ve gayrimenkul alım satım kazancı elde etmektir.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Yatırımcılara Ne Gibi Avantajlar Sağlar?
Bir gayrimenkul veya bir projenin ne şekilde finanse edileceği kararı; projenin büyüklüğüne, kullanım ve inşaat haklarına, şirketin kârlılık potansiyeline ve finansman maliyetine bağlıdır. Devletin konut ve gayrimenkul sorununu kamusal bir olgu olarak algılaması neticesinde uygulanan vergi teşvikleri, gayrimenkul finansmanında gayrimenkul yatırım ortaklığını cazip hâle getirmektedir.
Yatırımcılar açısından ise, gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı yatırımların psikolojik bir güven unsuru oluşturduğu inkâr edilemez. Ayrıca, çeşitlendirme yoluyla riskin azaltılabilmesi, yatırımın borçlanma ile finanse edilebilmesi ve amortisman ayrılabilmesi gibi hususlar yatırımcılar için gayrimenkul yatırımını cazip kılan unsurlardır.
Bu şirketlere yatırım yapan yatırımcıların bir kısmının da uluslararası kuruluşlar olduğu görülmektedir. Bu kuruluşlar; gelişmekte olan ülkelerdeki gayrimenkul getirilerinden faydalanmak amacıyla, organize bir şekilde işleyen ikincil piyasalarda işlem gören gayrimenkul yatırım ortaklığı paylarını almayı, doğrudan gayrimenkul yatırımına tercih etmektedirler.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığının Amaçları Nelerdir?
- Getiri potansiyeli yüksek gayrimenkullere yatırım yapmak,
- Gayrimenkule dayalı projelere yatırım yapmak,
- Portföyündeki gayrimenkullerden kira geliri elde etmek,
- Gayrimenkul alım satım kazançları elde etmek.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Hangi Amaçlarla Kurulabilir?
- Bir alışveriş merkezi gibi belirli bir projeyi gerçekleştirmek amacıyla süreli,
- Turizm ve sağlık gibi belirli alanlarda yatırım yapmak amacıyla süreli veya süresiz,
- Belirli bir proje veya yatırım alanına yatırım yapmak gibi amaçlarında bir sınırlama olmaksızın, süreli veya süresiz olarak kurulabilir.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Nasıl Kurulur?
- Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yeni bir anonim şirket olarak kurulabilirler.
- Daha önce başka amaçla kurulmuş şirketlerin esas sözleşmelerini Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uygun olarak değiştirerek gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesi suretiyle de oluşturulabilirler.
- Her iki şekilde de gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşunun Kurul'ca uygun görülmesi gereklidir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülmesi hâlinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na kuruluş izni için başvurulur.
- Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, Bakanlığın kuruluş iznini vermesinin ardından kuruluşun tescilini takiben, yatırılan sermayeyi kullanarak şirket portföyünü oluşturmaya başlarlar.
- III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği madde 6 uyarınca, gayrimenkul yatırım ortaklığı için yapılacak kuruluş başvurusunda başlangıç sermayesi; dönüşüm başvurularında ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her biri için uygulanacak olan asgari sermaye tutarı 2026 yılı için 1.500.000.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir.
- Başlangıç sermayesinin veya çıkarılmış sermayesinin %25'i oranındaki paylarının, bu Tebliğ'de belirlenen süre ve esaslar dâhilinde halka arz edileceğinin taahhüt edilmiş olması gerekir.
Doğrudan Yabancı Yatırımlara İlişkin Esaslar
Madde 3 – a) Yatırım serbestisi ve millî muamele: Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe;
- Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir.
- Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler.
Yabancıların Şirket Kuruluşu Aşamaları
- Müvekkil ile görüşme ve şirket esas sözleşmesinin usulüne uygun hazırlanması
- MERSİS üzerinden tutanak ve ana sözleşmenin gönderilmesi
- Evrakların düzenlenmesi ve noterlikçe onaylanması
- Şirketin potansiyel vergi numarası edinmesi
- Sermayenin belirli bir kısmının Rekabet Kurumu banka hesabına yatırılması
- Sermayenin belirli bir kısmının şirket banka hesabına yatırılması ve belgelenmesi
- Tescil işlemleri için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru
- Şirket ile ilgili bazı yasal defterlerin tasdik ettirilmesi
- Vergi dairesinden şirket kuruluş bildirisinin talep edilmesi
- İmza sirküleri düzenlenmesi
- Şirketle ilgili bazı dokümanların e-TUYS sistemine aktarılması
- Şirket türüne ve faaliyet amacına göre diğer yapılması gerekenler
Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler
Ticaret Sicil Müdürlüğüne İlk Başvuruda Gereken Belgeler
| Belge | Özellikleri |
|---|---|
| Şirket sözleşmesi | TSM personeli ya da Noter huzurunda kurucuların tamamının imzaladığı bir asıl, toplam dört nüsha |
| Her bir hissedarın pasaport nüshası | Yabancı ortak gerçek kişi ise gerekir, ikişer nüsha alınır |
| Şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında faaliyet belgesi | Ortak olarak kaydedilen tüzel kişi yatırımcının ülkesindeki makam tarafından düzenlenmelidir |
| Tüzel kişi hissedarların kuruluş için onayını gösteren yetkili kurumsal merci kararları | Şirketin kuruluşunda herhangi bir özel koşul bulunacaksa (şirket adı, faaliyet alanı vb.) bu koşullar kararlarda belirtilmelidir |
| Tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve görevlendirmeyi içeren karar | Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilmesi durumunda gerekir |
| Vekâletnamenin noter tasdikli nüshası | Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda gerekir |
| İmza beyannameleri | Noter tasdikli iki nüsha olmalı |
| Şirket müdürlerinin nüfus cüzdanı suretleri | Noter tasdikli bir nüsha olmalı |
Potansiyel Vergi Numarası Başvurusunda Gerekli Belgeler
| Belge | Özellikleri |
|---|---|
| Tescil talep dilekçesi | – |
| Ana sözleşme | Aslı olmalı |
| Kira sözleşmesi | Şirketin kayıtlı adresini göstermeli |
| Vekâletname | Sürecin vekil ile takip edilecek olması durumunda gerekir |
Ticaret Sicil Müdürlüğüne Tescil Başvurusunda Gereken Evraklar
| Belge | Özellikleri |
|---|---|
| Tescil talep dilekçesi | – |
| Kuruluş bildirim formu | 4 nüsha olmalı |
| Şirket sözleşmesi | Kurucuların tamamınca TSM personeli ya da noter huzurunda imzalanmış bir asıl, toplam 4 nüsha olmalı |
| Rekabet Kurumuna ödeme belgesi | Şirket sermayesinin %0,04'ü kadar |
| İmza beyannameleri | Limited şirkette gereklidir, iki nüsha olmalıdır |
| Kuruluş beyannamesi | Aslı olmalı |
| Ticaret Odası tescil formu | Gerçek kişi ortak veya tüzel kişi ortak için iki farklı form gerekir |
| Yönetim kurulunun ortak olmayan üyelerinin yazılı beyanı | Söz konusu görevin kabulünü belirtiyor olmalıdır |
| Ödenmiş asgari sermaye mevduatına ilişkin banka dekontu | Taahhüt edilen sermayenin en az %25'i kadar olmalı |
| Ayni sermaye uzman raporu, takyidat yokluğuna ilişkin sicil beyanı, şerhlere ilişkin belge, taşınmaza ilişkin yazılı anlaşmalar | Herhangi bir ayni sermaye katkısı olması durumunda gereklidir |
Yabancıların Şirket Kuruluşunda Zorunlu Defterler
| Defter | Açıklama |
|---|---|
| Yevmiye Defteri | Ticari işlemlerin belgelere dayanarak kronolojik sıra ile madde madde kaydedildiği defterdir. |
| Defter-i Kebir | Yevmiye defterlerine kaydedilmiş işlemleri buradan alarak sistemli şekilde hesaplara dağıtan deftere denir. |
| Muhasebe Envanteri | Tespit ve değerlemenin ardından neticelerin muhasebe kayıtları ile karşılaştırılması ve hesapların gerçek durumu ifade eder duruma getirilmesidir. |
| Hisse Defteri | Şirketin sermayesinin paylara ne şekilde bölündüğünü ve ayrıntısını gösteren defterdir. |
| Yönetim Toplantısı Tutanak Defteri | Yönetim kurulu toplantılarına ilişkin işlemlerin ve kararların tutulduğu şirket defterine denir. |
| Genel Kurul Toplantı Tutanak Defteri | Genel kurul toplantılarına ilişkin işlemlerin ve kararların tutulduğu şirket defterine denir. |
Hazırlayan: Av. Ali Efe DEMİRAL